合伙制基金（合伙制基金）

責(zé)任

普通合伙企業(yè)中的有限責(zé)任。

根據(jù)新修訂的《合伙企業(yè)法》，除了有限合伙企業(yè)的有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任外，對于普通合伙企業(yè)，在某些特殊情況下，其合伙人也可能承擔(dān)有限責(zé)任。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第55條規(guī)定，以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)法。

特殊普通合伙企業(yè)

。

特殊普通合伙企業(yè)，是指以專門知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專門服務(wù)機構(gòu)。比如說會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等。

作為特殊普通合伙企業(yè)的合伙人，在通常情況下，仍按照普通合伙企業(yè)的規(guī)定，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。但如果一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，有責(zé)任的合伙人應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，而其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任法。

設(shè)立這一新經(jīng)營模式的原因在于注冊會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，雖采用合伙的模式，但各合伙人之間往往各自開展業(yè)務(wù)，彼此之間相對比較獨立，采用特殊普通合伙模式后，可以保護無責(zé)的合伙人的利益，保證經(jīng)營的穩(wěn)定性法。

普通合伙企業(yè)的特點

(1)由普通合伙人組成。所謂普通合伙人，是指在合伙企業(yè)中對合伙企業(yè)的債務(wù)依法承擔(dān)無限連帶責(zé)任的自然人、法人和其他組織。

(2)合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依法承擔(dān)無限連帶責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。所謂無限連帶責(zé)任，包括兩個方面：一是連帶責(zé)任。二是無限責(zé)任。

普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件

(1)有二個以上合伙人。

合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他組織。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

注意：普通合伙企業(yè)合伙人的人數(shù)沒有上限。

(2)有書面合伙協(xié)議。

合伙協(xié)議是合伙企業(yè)最重要的法律文件，也是確定合伙人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的基本依據(jù)。

合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。

合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

(3)有合伙人認繳或者實際繳付的出資。

合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

注意：①用勞務(wù)作為出資是合伙企業(yè)特有的規(guī)定，并且只有對普通合伙人才適用。②以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

(4)有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。

普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。

(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

普通合伙企業(yè)的設(shè)立登記

申請登記合伙企業(yè)，只要提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠當(dāng)場登記的，應(yīng)予當(dāng)場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。不能當(dāng)場登記的，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起20日內(nèi)，作出是否登記的決定。

合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。

合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未依照規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。

合伙介紹

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承

擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限合伙企業(yè)實現(xiàn)了企業(yè)管理權(quán)和出資權(quán)的分離，可以結(jié)合企業(yè)管理方和資金方的優(yōu)勢，因而是國外私募基金的主要組織形式，我們耳熟能詳?shù)暮谑?、紅杉都是合伙制企業(yè)。

2007年6月1日，中國《合伙企業(yè)法》正式施行，青島葳爾、南海創(chuàng)投等股權(quán)投資類有限合伙企業(yè)陸續(xù)成立，為中國私募基金和股權(quán)投資基金發(fā)展掀開了新的篇章。

有限合伙企業(yè)的是由普通的合伙人和有限合伙人組成的。普通合伙人

也就是以前的合伙人的條件，主要是自然人，因為是涉及到對企業(yè)的損失承擔(dān)無限連帶責(zé)任，所以在具體要求上是比較嚴格的，如果一旦普通合伙人無法承擔(dān)責(zé)任，這樣的話債權(quán)人的利益有時就得不到保護。所以在2006年的《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人?！敝砸?guī)定這些主體不能成為普通合伙人，有下列原因：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，基于此，其責(zé)任限定在“認繳的出資額”范圍內(nèi)。因此，就有限合伙人的身份來看，無論是公民、法人還是其他組織都沒有問題。

在合伙企業(yè)法第二條第三款規(guī)定“有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”該種合伙企業(yè)不同于普通合伙企業(yè)，由普通合伙人與有限合伙人組成，前者負責(zé)合伙的經(jīng)營管理，并對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，后者不執(zhí)行合伙事務(wù)，僅以其出資額為限對合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。相對于普通合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)允許投資者以承擔(dān)有限責(zé)任的方式參加合伙成為有限合伙人，有利于刺激投資者的積極性。并且，可以使資本與智力實現(xiàn)有效的結(jié)合，即擁有財力的人作為有限合伙人，擁有專業(yè)知識和技能的人作為普通合伙人，這樣使資源得到整合，對市場經(jīng)濟的發(fā)展起到積極的促進作用。

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不對外代表組織，只按合伙協(xié)議比例享受利潤分配，以其出資額為限對合伙的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。不同于普通合伙人的需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。其對企業(yè)承擔(dān)著主要的投資任務(wù)，不得以勞務(wù)或信用出資。

1、有限合伙企業(yè)的正常經(jīng)營債務(wù)承擔(dān)

《合伙企業(yè)法》僅在總則中對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)進行了規(guī)定：“普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

”即有限合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2、故意或重大過失形成的企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)

普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任是沒有爭議的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大過失形成的債務(wù)，到底如何處理呢？即先由合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任；合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)?，由普通合伙人承?dān)無限連帶責(zé)任；然后向有故意或重大過失責(zé)任的合伙人進行追償。其理論依據(jù)在于合同相對性原則和表見代理制度。

一方面，合伙企業(yè)與第三人之間的行為多為合同行為，合伙企業(yè)在進行相應(yīng)的合同行為時，主體為合伙企業(yè)本身，因此，為了保護善意第三人的合法權(quán)益，必須由合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

另一方面，不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)進行合同行為，善意第三人完全有理由相信其行為代表合伙企業(yè)；對此，合伙企業(yè)在管理上也有一定的過錯，因此，應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。而這種責(zé)任承擔(dān)方式的法律依據(jù)為《合伙企業(yè)法》的強制性規(guī)定、禁止性規(guī)定和法律責(zé)任的規(guī)定。

3、有限合伙企業(yè)虛假出資、抽逃出資的責(zé)任

《公司法》對于虛假出資和抽逃出資的行為，不僅規(guī)定了相應(yīng)股東的補繳責(zé)任及其他股東的連帶責(zé)任等民事責(zé)任；還規(guī)定了行政責(zé)任，即《公司法》第二百條：“公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款?！钡诙倭阋粭l：“公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款?！薄缎谭ā返谝话傥迨艞l亦規(guī)定了“虛假出資、抽逃出資罪”，對公司發(fā)起人、股東虛假出資及抽逃出資的行為進行制裁?？梢哉f，中國現(xiàn)行法律對于發(fā)起人、股東虛假出資和抽逃出資的責(zé)任是有較完整規(guī)定的，在一定程度上對于這種違法行為起到了遏制作用。

在有限合伙企業(yè)里面，虛假出資或抽逃資金的也只有是有限合伙人，因為有限合伙人主要是以自己的資金作為自己入伙的保證，而普通合伙人是以自己的親自經(jīng)營再加上自己的資金等方面的投入。有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任是有限合伙企業(yè)的關(guān)鍵，也是吸引投資之處，這一點與股東較為相似。就2006年修訂的《合伙企業(yè)法》來看，沒有直接規(guī)定有限合伙人虛假出資和抽逃出資的責(zé)任，一旦出現(xiàn)這樣的問題就應(yīng)該參照上面公司法和刑法中的相關(guān)規(guī)定去追究相應(yīng)的責(zé)任，以避免偏離了當(dāng)初增加有限合伙企業(yè)的初衷。即其他合伙人可以要求虛假出資和抽逃出資的有限合伙人補繳或返還，并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

《合伙企業(yè)法》第一百零三條第一款：“合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任”對其承擔(dān)違約責(zé)任提供了法律依據(jù)。同時該法第六十五條規(guī)定：“有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任?！碧摷俪鲑Y本身即是未足額繳納出資的表現(xiàn)之一，因此承擔(dān)補繳責(zé)任及違約責(zé)任，有了又一法律依據(jù)。而抽逃出資發(fā)生在合伙企業(yè)成立后，不屬于未足額繳納出資的情形，但抽逃出資本身是對合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)的侵害，違反了《合伙企業(yè)法》關(guān)于“合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動”的規(guī)定，應(yīng)定為違反法律，應(yīng)將抽逃部分予返還。

可以在合伙協(xié)議中明確禁止抽逃出資行為，并且約定相應(yīng)的違約責(zé)任，則可以要求抽逃出資的有限合伙人承擔(dān)違約責(zé)任?！逗匣锲髽I(yè)法》第六十五條規(guī)定：有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

所以最好的辦法是在合伙協(xié)議中明確的規(guī)定，如果出現(xiàn)了違反合伙協(xié)議規(guī)定的就需要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。把虛假出資和抽逃資金明確的寫入合伙協(xié)議中，作到懲罰有依據(jù)，當(dāng)?shù)搅藯l件成熟的時候在法律上作出明確的規(guī)定，規(guī)定應(yīng)該如何進行處罰等。

4、合伙人身份互換后責(zé)任承擔(dān)

首先可以明確的是普通合伙人和有限合伙人之間是可以相互轉(zhuǎn)換的，如果具備了一定的條件，雙方的身份是可以互換的。但是有一個問題，雖然是互換，就必須針對原合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第八十三條規(guī)定：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第八十四條規(guī)定普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

有限合伙人的權(quán)利

有限合伙人以不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)為代價，獲得對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的有限責(zé)任的權(quán)利。因此，在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人的權(quán)利是受到一定的限制的，修改后的合伙企業(yè)法規(guī)定：有限合伙人不得以勞務(wù)對合伙企業(yè)出資；有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

有限合伙人的特殊權(quán)力

在公司法上有“競業(yè)禁止”的規(guī)定，即在一個公司的從事某項業(yè)務(wù)的人，尤其是一些管理層，是絕對不允許再去自營或者與他人合營和自己在公司中從事的業(yè)務(wù)。并且這個規(guī)定也運用在合伙企業(yè)等領(lǐng)域。并且在以往的合伙中一般是不允許合伙人和自己的企業(yè)進行交易的，公司法中也有類似的規(guī)定。

但是在新出臺的《合伙企業(yè)法》中第七十條規(guī)定：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第七十一條規(guī)定：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第七十二條規(guī)定：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第七十三條規(guī)定：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

通過以上的幾條可以看出，有限合伙人確實是存在很多的優(yōu)待，尤其是在轉(zhuǎn)讓自己的財產(chǎn)份額的時候，只要是在提前通知其他合伙人就行，而不是經(jīng)過全體合伙人的同意才能轉(zhuǎn)讓的，這主要是考慮到有限合伙人主要是出資而不直接參與經(jīng)營的人，不管是誰來享有這些轉(zhuǎn)讓份額的所有權(quán)對于普通合伙人來講都是無所謂的；另外有限合伙人可以將自己的財產(chǎn)進行出資，并且是不用經(jīng)過其他合伙人的同意等。

有限合伙人有限責(zé)任保護的免除

有限合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任也不是絕對的，當(dāng)出現(xiàn)法定情形時，有限合伙人也對合伙企業(yè)承擔(dān)法律責(zé)任。修改后的合伙企業(yè)法規(guī)定：第三人有理由相信有限合伙為普通合伙人并與之交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與合伙人承擔(dān)同樣的責(zé)任，即對該筆債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

可見，在第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人的情形，會產(chǎn)生兩個法律效果：一是有限合伙人未經(jīng)授權(quán)而以合伙企業(yè)名義進行的行為被視為合伙企業(yè)的行為，屬于表見代表行為（參見《合同法》第50條），普通合伙人要對此承擔(dān)無限連帶責(zé)任；二是在自身行為構(gòu)成表現(xiàn)代表行為時，有限合伙人要承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任，即與普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

有限合伙人和普通合伙人部分區(qū)別

1. 普通合伙人不得同本企業(yè)進行交易，但是合伙協(xié)議另有約定或者全體合伙人另有約定的除外；有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；

2.普通合伙人不得自營或者同他人合營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；

3.普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；

4.普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效；有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是合伙協(xié)議另有約定的除外

基金介紹

《私募有限合伙基金法律制度研究：以物權(quán)分析為視角》以物權(quán)分析為視角，以有限合伙基金的籌集資本、管理資本、投資、資本退出、資本運營的法律調(diào)整為主線，以理論分析和闡述為內(nèi)容，以具體的法律制度建議和配套制度措施的建議為要點，以意義和價值的闡發(fā)為結(jié)論，并在我國社會歷史文化大轉(zhuǎn)型的時代背景下展開比較全面而深入的論證。

金融街PE：PE公司更適合哪種組織形式？是合伙制還是公司制？這是自07年6月1日《合伙企業(yè)法》修訂以來，大多數(shù)從事或即將要從事PE行業(yè)的人士的困惑和猶豫之處。

避稅：在與《金融街PE資訊》的探討過程中，大多數(shù)PE公司表示“避稅”是考慮采用合伙制的主要原因。在美國，大多數(shù)的PE公司都采用合伙制，這樣可以避免雙重征稅的問題，否則，以公司制形，除了與合伙制企業(yè)一樣繳納15%的資本利得稅以外，還需交納35%的公司所得稅。

在中國，對于機構(gòu)投資者來說，因為從其他企業(yè)分回的利潤已經(jīng)繳納所得稅，按照現(xiàn)行《企業(yè)所得稅暫行條例》的規(guī)定，無需再繳納所得稅，因此基本上不存在雙重征稅的問題；至于個人投資者，除了基金主體繳納所得稅，根據(jù)現(xiàn)行個人所得稅法規(guī)定，個人從公司取得的股息、紅利所得還要按20%的稅率繳納所得稅，因此產(chǎn)生了所謂的雙重征稅。但如果是合伙制形式，基金主體雖然不交稅，但個人收益會按35%繳納個體工商經(jīng)營所得（收入5萬以上）。

另外，在中國，國家為了扶持創(chuàng)投企業(yè)，對其實行低稅政策，稅率是按15%計算，如果投資的是中小高科技公司，那么對外投資總額的70%還可以用來抵扣稅款。這樣算下來，合伙制的稅收誘惑并不算很大。但是創(chuàng)投公司的抵扣政策需要在項目投資兩年后才可執(zhí)行。

利益主體：公司制的制度相對完善，設(shè)有董事會、監(jiān)事會，這種形式簡單清晰，對出資人有一定保障，也易于被各類市場主體接受；有限合伙制沒有法人主體，沒有注冊資本，只是一個認繳資金。其中LP，也就是有限合伙人負責(zé)提供基金資本，以認繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，并不得執(zhí)行企業(yè)日常事務(wù)，否則失去有限責(zé)任的保護；對于基金管理人（GP），主要以自身的投資技能入股，投入1%的資本金，獲得項目增值部分的20%收益，并每年收取2%左右的管理費。

合伙制很大程度上保障了管理人的利益，在公司日常運營中，擁有絕對決策權(quán)，每次項目投資前的入資（Capital Call），對出資方有嚴格的要求，經(jīng)常會在法律文本上體現(xiàn)，假如LP不能在規(guī)定時間完成資金到位，之前所投的資金或項目股權(quán)將歸管理人GP所有。

運營效率：合伙制的設(shè)置有利于管理人對項目的有效獨立決策，在資本繳付的安排、增減資表決上手續(xù)簡單，保底分成條款引起的委托理財糾紛也可以解決。

總結(jié)：合伙制沒有法人主體，普通合伙人雖承擔(dān)公司無限連帶責(zé)任，但因為中國目前并沒有建立自然人的破產(chǎn)制度，合伙人的誠信問題無法保障，責(zé)任很難追溯。在基金初設(shè)的融資時期，合伙制形式造成的融資成本和難度也可能相應(yīng)增大。另因為合伙制很大程度上是事前協(xié)議約束，在后期LP對GP的管理監(jiān)督也較難實現(xiàn)。

對一些已經(jīng)有優(yōu)良業(yè)績記錄的投資人來說，合伙制是個不錯的選擇。另外也可以考慮先建立公司型，在運作一定程度后，雙方建立了足夠信任關(guān)系，再更改為合伙制也未嘗不可。