剝離與分立（剝離與分立）

簡(jiǎn)介

剝離與分立并非總是公司經(jīng)營(yíng)失敗的標(biāo)志，它還是公司發(fā)展戰(zhàn)略的合理選擇，屬于與擴(kuò)張戰(zhàn)略相對(duì)應(yīng)的收縮戰(zhàn)略。公司剝離或分立不適于長(zhǎng)期戰(zhàn)略、沒有成長(zhǎng)潛力或影響公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展的子公司、部門或產(chǎn)品生產(chǎn)線，可使資源集中于經(jīng)營(yíng)重點(diǎn)，從而，更具競(jìng)爭(zhēng)力。

概念

剝離：指公司將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價(jià)證券作為回報(bào)。

分立：指將母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成一個(gè)獨(dú)立的新公司，從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出去。

分立可看做一種特殊形式的剝離，但純粹的分立與剝離之間又存在著區(qū)別。分立后的新公司具獨(dú)立的法人地位，而股東直接持有新公司(過去的子公司)的股票，可直接參與管理人員的選用，從而取得更大的控制權(quán)；另外，分立中?一般不會(huì)發(fā)生各種利益主體之間的現(xiàn)金或證券支付。

類型

(一)剝離的類型

分類標(biāo)準(zhǔn)不同，類型不同：

1、按剝離是否符合公司的意愿劃分：自愿剝離和非自愿或強(qiáng)迫剝離

自愿剝離，指公司管理人員認(rèn)為剝離有利于提高公司的競(jìng)爭(zhēng)力和資本的市場(chǎng)價(jià)值而主動(dòng)進(jìn)行的剝離；

非自愿或強(qiáng)迫剝離，指政府主管部門或司法機(jī)構(gòu)依據(jù)反壟斷法等法律法規(guī)，迫使公司剝離其部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。

2、按剝離所出售資產(chǎn)的形式劃分：出售資產(chǎn)、出售生產(chǎn)線、出售子公司、分立和清算等形式。

3、按交易方身份不同劃分：出售給非關(guān)聯(lián)方、管理層收購(gòu)和職工收購(gòu)。

出售給非關(guān)聯(lián)方，指原股東退出有關(guān)行業(yè)領(lǐng)域的經(jīng)營(yíng)，將剝離的資產(chǎn)出售給與本公司不存在關(guān)聯(lián)的他方。

管理層收購(gòu)，指公司的管理人員自己買入被剝離資產(chǎn)并經(jīng)營(yíng)管理。

職工收購(gòu)，其典型方式是職工持股計(jì)劃(Employee?Stock?Ownership?Plans，縮寫為ESOPs)。企業(yè)先建立一個(gè)殼公司，由殼公司發(fā)起組織ESOPs，在母公司的擔(dān)保下以實(shí)行ESOPs為由申請(qǐng)貸款，用以向母公司購(gòu)買欲剝離的股份。殼公司運(yùn)營(yíng)剝離資產(chǎn)，并以經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)支付ESOPs，使之可償還貸款。最后，貸款全部?jī)斍搴?，由ESOPs將由其保管的股份轉(zhuǎn)至公司員工人個(gè)人賬戶。

(二)分立的類型

1、按被分立公司是否存續(xù)劃分：派生分立和新設(shè)分立

派生分立，即公司以其部分財(cái)產(chǎn)設(shè)立另一新公司，原公司存續(xù)。

新設(shè)分立，即將公司全部財(cái)產(chǎn)分解為若干份，重新設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司，原公司解散。

2、按股東對(duì)公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)變化形式劃分：并股和拆股

并股，指母公司以其在子公司中占有的股份，向部分(而不是全部)股東交換其在母公司中的股份。

拆股，指母公司將子公司的控制權(quán)移交給其股東。拆股后，母公司所有的子公司都分立出來，母公司自身則不復(fù)存在。

動(dòng)因

1、適應(yīng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化，調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略

2、提高管理效率

3、謀求管理激勵(lì)

4、提高資源利用效率

5、彌補(bǔ)并購(gòu)決策失誤或成為并購(gòu)決策的一部分

6、獲取稅收或管制方面的收益

玻璃與分立對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響

剝離與分立的宣布期效應(yīng)

國(guó)外有關(guān)實(shí)證研究顯示：如果以剝離或分立公告宣布日后兩日的超常收益率計(jì)算，賣方公司股東的超常收益率一般1-2%，但買方公司的股東卻不一定能取得超常收益。

20世紀(jì)60年代到90年代初，全球企業(yè)界盛行多元化發(fā)展思路，認(rèn)為多元化經(jīng)營(yíng)可有效地分散投資風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)掘新的市場(chǎng)機(jī)會(huì)。但實(shí)踐表明，很多跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)在日后發(fā)展中遇到了很大困難特別是高層管理人員對(duì)非本行業(yè)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域缺乏經(jīng)驗(yàn)，盲目擴(kuò)張，拖累了集團(tuán)企業(yè)整體盈利水平。