圖書(shū)信息
出版社: 法律出版社; 第1版 (2006年8月1日)
叢書(shū)名: 企業(yè)經(jīng)理人法律書(shū)架
平裝: 428頁(yè)
開(kāi)本: 16開(kāi)
ISBN: 7503664185
條形碼: 9787503664182
尺寸: 23.1 x 17 x 1.6 cm
重量: 522 g
作者簡(jiǎn)介
李雨龍，北京市大成律師事務(wù)所合伙人、資深律師，中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)經(jīng)濟(jì)專業(yè)委員會(huì)委員，北京市律師協(xié)會(huì)國(guó)企改制專業(yè)委員會(huì)副主任，中國(guó)法學(xué)會(huì)會(huì)員，中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)碩士。
李律師多年來(lái)致力于公司與投資法律的研究與實(shí)踐，熟悉企業(yè)改制與公司并購(gòu)、公司治理與股權(quán)激勵(lì)、項(xiàng)目投資與公司訴訟等法律業(yè)務(wù)。
李律師近年的主要著作有：《企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革法律實(shí)務(wù)》、《企業(yè)改制并購(gòu)文書(shū)范本與操作指南》、《公司治理法律實(shí)務(wù)》、《公司章程制定指南》、《風(fēng)險(xiǎn)投資法律實(shí)務(wù)》，并先后發(fā)表有關(guān)法學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)論文數(shù)十篇。
內(nèi)容簡(jiǎn)介
公司治理是現(xiàn)代公司規(guī)范運(yùn)作的永恒話題，我國(guó)的大部分有限公司和股份公司都不同程度地面臨著公司治理機(jī)制的再造、重構(gòu)和制度創(chuàng)新問(wèn)題。隨著新《公司法》的修改實(shí)施，股東被賦予了較大自主權(quán)，公司治理問(wèn)題更為重要。
為此，本書(shū)從法律實(shí)務(wù)的角度，結(jié)合案例，較為系統(tǒng)、全面地探討了公司治理中的種種問(wèn)題。通過(guò)全面總結(jié)國(guó)內(nèi)外公司治理結(jié)構(gòu)研究的理論成果和實(shí)踐，在深入分析國(guó)內(nèi)外現(xiàn)代公司的治理現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，提出若干建設(shè)性意見(jiàn)，并提供了各種類型的公司治理方案與文本范本。
媒體評(píng)論
書(shū)評(píng)
隨書(shū)附贈(zèng)《股權(quán)激勵(lì)與公司治理文書(shū)范本與法規(guī)匯編》CD-ROM光盤(pán)一張。
目錄
前言
第一章 公司治理的理論與模式
第一節(jié) 公司治理的理論
一、公司治理問(wèn)題產(chǎn)生的背景
二、公司治理的內(nèi)涵及原則
三、國(guó)外公司治理結(jié)構(gòu)的理論與立法
第二節(jié) 各國(guó)公司治理的模式比較
一、關(guān)英模式
二、德日模式
三、公司治理模式趨同化的評(píng)價(jià)
第三節(jié) 中國(guó)公司治理的發(fā)展之路
一、我國(guó)新公司法對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的影響
二、構(gòu)建有效的中國(guó)公司治理機(jī)制
第二章 股權(quán)設(shè)置與公司治理
第一節(jié) 股權(quán)概念與公司治理
一、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生與股權(quán)
二、股權(quán)與所有權(quán)、法人財(cái)產(chǎn)權(quán)
三、股權(quán)與公司治理結(jié)構(gòu)
第二節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理
一、世界主要國(guó)家股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)概述
二、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的一般關(guān)系
三、我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理
四、完善中國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的措施
第三節(jié) 股權(quán)激勵(lì)機(jī)制與公司治理
一、股權(quán)激勵(lì)機(jī)制概述
二、股票期權(quán)制度
三、員工持股計(jì)劃(ESOP)
四、管理層收購(gòu)(MBO)制度
五、我國(guó)股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的實(shí)踐與立法
第三章 股東(大)會(huì)制度與公司治理
第一節(jié) 股東的權(quán)利和義務(wù)
一、股東
二、股東的權(quán)利
三、股東的義務(wù)
第二節(jié) 股東(大)會(huì)
一、股東(大)會(huì)的概念和特征
二、股東(大)會(huì)的職權(quán)
三、股東(大)會(huì)的運(yùn)作制度
第三節(jié) 股東(大)會(huì)對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的制衡機(jī)制
一、股東(大)會(huì)對(duì)董事會(huì)的制衡機(jī)制
二、股東(大)會(huì)對(duì)監(jiān)事會(huì)的制衡機(jī)制
第四節(jié) 我國(guó)股東(大)會(huì)制度的完善
一、股東大會(huì)的組成
二、股東大會(huì)的召集
三、股東大會(huì)決議
四、表決權(quán)代理行使與書(shū)面行使
第四章 董事會(huì)制度與公司治理
第一節(jié) 董事會(huì)制度概述
一、董事會(huì)制度的起源和發(fā)展
二、董事會(huì)的類型和職能
三、董事、董事會(huì)與公司之間的法律關(guān)系
四、對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督機(jī)制
第二節(jié) 董事會(huì)的組成與公司治理
一、董事會(huì)的組成
二、董事長(zhǎng)的重新解讀
三、經(jīng)理層在公司治理中的作用
第三節(jié) 我國(guó)董事會(huì)制度的現(xiàn)狀及其完善
一、董事會(huì)制度的現(xiàn)狀
二、董事會(huì)制度的完善
第五章 獨(dú)立董事制度與公司治理
第一節(jié) 獨(dú)立董事制度概述
一、獨(dú)立董事概念的界定
二、獨(dú)立董事制度的起源與發(fā)展
三、獨(dú)立董事制度在公司治理中的作用
四、國(guó)外獨(dú)立董事制度的基本架構(gòu)
第二節(jié) 獨(dú)立董事制度在我國(guó)的實(shí)踐
一、我國(guó)引入獨(dú)立董事制度的必要性
二、獨(dú)立董事制度在我國(guó)的引入過(guò)程
三、我國(guó)上市公司實(shí)施獨(dú)立董事制度面臨的問(wèn)題
第三節(jié) 完善我國(guó)獨(dú)立董事制度的思考
一、建立健全有關(guān)獨(dú)立董事制度的法律體系
二、合理定位獨(dú)立董事的功能
三、完善獨(dú)立董事的職能
四、加強(qiáng)獨(dú)立董事的人力資源建設(shè)
五、建立獨(dú)立董事的行業(yè)自律體系
六、建立獨(dú)立董事獨(dú)立性的保障機(jī)制
七、建立獨(dú)立董事的責(zé)任和約束機(jī)制
八、協(xié)調(diào)好獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系
第六章 監(jiān)事制度與公司治理
第一節(jié) 英美法與大陸法的監(jiān)事制度比較
一、監(jiān)事制度與公司治理的法理學(xué)分析
二、英美法的監(jiān)事制度
三、大陸法的監(jiān)事制度
四、幾種監(jiān)事制度模式的比較
第二節(jié) 監(jiān)事制度在我國(guó)的實(shí)踐
一、我國(guó)公司法對(duì)監(jiān)事制度的設(shè)計(jì)
二、我國(guó)監(jiān)事會(huì)職能虛化及其原因
第三節(jié) 我國(guó)監(jiān)事制度的完善
一、從立法上完善我國(guó)的監(jiān)事會(huì)
二、監(jiān)事的義務(wù)與責(zé)任
第七章 債權(quán)人與公司治理
第一節(jié) 債權(quán)人治理概述
一、債權(quán)人治理的理論基礎(chǔ)
二、各國(guó)對(duì)債權(quán)人的立法保護(hù)
第二節(jié) 債權(quán)人治理在我國(guó)的立法實(shí)踐與前瞻
一、我國(guó)新公司法中有關(guān)債權(quán)人保護(hù)的制度
二、債權(quán)人保護(hù)的相關(guān)問(wèn)題
第三節(jié) 債權(quán)銀行與公司治理
一、銀行主導(dǎo)型公司治理結(jié)構(gòu)的形成
二、銀行參與公司治理的途徑
三、我國(guó)建立銀行主導(dǎo)型公司治理結(jié)構(gòu)的探討
第四節(jié) 對(duì)我國(guó)債權(quán)入治理的立法完善
一、完善我國(guó)債權(quán)人治理的原因
二、完善我國(guó)債權(quán)人治理的措施
第八章 公司章程與公司治理
第一節(jié) 我國(guó)的公司章程概述
一、公司章程的概念和法律特征
二、公司章程的性質(zhì)
三、公司章程的作用
四、公司章程的內(nèi)容
五、公司章程的修改
第二節(jié) 兩大法系的公司章程比較
一、英美法系公司章程制度
二、大陸法系公司章程制度
三、公司章程在公司法上的意義
第三節(jié) 我國(guó)的公司章程實(shí)務(wù)
一、公司章程的制定與修改
二、公司章程與公司設(shè)立協(xié)議的關(guān)系
三、公司章程制定中的問(wèn)題
第九章 企業(yè)集團(tuán)治理與母子公司體制
第一節(jié) 企業(yè)集團(tuán)和集團(tuán)公司
一、企業(yè)集團(tuán)概述
二、集團(tuán)公司概述
三、西方國(guó)家企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展歷程
四、我國(guó)企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展概況
第二節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的法律規(guī)制
一、我國(guó)企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展分析
二、我國(guó)發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的政策法規(guī)軌跡
三、德國(guó)、韓國(guó)的企業(yè)集團(tuán)立法
四、我國(guó)企業(yè)集團(tuán)法律制度的完善
第三節(jié) 我國(guó)企業(yè)集團(tuán)治理與母子公司體制
一、母子公司體系的設(shè)想
二、企業(yè)集團(tuán)的內(nèi)部法律關(guān)系
三、合理規(guī)范企業(yè)集團(tuán)間的不公平關(guān)聯(lián)交易
四、企業(yè)集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的納稅問(wèn)題
參考文獻(xiàn)
附錄一：公司治理法律文書(shū)范本
1.有限責(zé)任公司章程
2.(一人)有限(責(zé)任)公司章程
3.國(guó)有獨(dú)資公司章程
4.股份有限公司章程
5.企業(yè)集團(tuán)章程
6.股東會(huì)議事規(guī)則
7.董事會(huì)議事規(guī)則
8.監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則
9.總經(jīng)理工作細(xì)則
附錄二：公司治理相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章
1.中華人民共和國(guó)公司法
2.中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例
3.中華人民共和國(guó)證券法
4.上市公司治理準(zhǔn)則
5.上市公司章程指引
6.上市公司股東大會(huì)規(guī)則
7.國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例
8.國(guó)有重點(diǎn)金融機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)暫行條例
9.關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)
10.企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定
11.關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知
12.關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知
